Avoir la fibre entrepreneuriale ne signifie pas forcément créer sa propre entreprise. De nombreux employés suisses en mal d’indépendance reprennent chaque année des PME déjà existantes, qu’ils s’approprient, transforment, pérennisent. Il faut dire que la formule comporte plusieurs avantages, notamment celui de s’offrir un portefeuille de clients et des collaborateurs expérimentés. Cinq experts romands dissèquent les dix étapes-clés pour ne pas rater le rachat d’une société.
Une version de cet article réalisé par Large Network est parue dans PME Magazine.
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Retrouvez la première partie du dossier ici.
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- Trouver le financement
La banque… et pourquoi pas le cédant?
Une solide base de fonds propres est indispensable au rachat d’une PME. Au-delà, un prêt s’avère souvent indispensable. Si la banque rechigne, plusieurs solutions se profilent.
«Certaines transmissions d’entreprises échouent pour des questions de financement», avertit Marie Birraux-Verdonnet, gestionnaire financement PME auprès de la Fondation d’aide aux entreprises (FAE). La spécialiste souligne tout d’abord le caractère incontournable des fonds propres. Même si leur importance dépendra d’une analyse réalisée au cas par cas, «il n’est pratiquement pas envisageable d’acheter une PME sans en avoir du tout». A l’inverse, «certaines acquisitions se font uniquement par le biais de fonds propres», complète Carla Zumbo, également gestionnaire financement PME à la FAE. Une fois ces fonds réunis, «l’interlocuteur logique est la banque». Cette dernière va tout d’abord demander au futur acquéreur «de lui fournir un business plan détaillé, contenant les données chiffrées existantes sur la société convoitée, ainsi que des prévisions sur ses activités futures». Sur cette base et en s’appuyant sur la solvabilité de l’acheteur, la banque pourra apprécier le risque, décider si elle entre en matière ou non sur un prêt, et, le cas échéant, estimer le montant du crédit. L’établissement financier peut par ailleurs «exiger davantage de fonds propres ou le recours à un système de cautionnement».
Carla Zumbo rassure: «Même si la banque refuse de prêter l’intégralité du montant dont a besoin l’acheteur, cela ne signe pas forcément l’arrêt de mort de la transaction; le prêt vendeur est ainsi une pratique courante.» Pour mémoire, il s’agit de muer une part du prix d’acquisition de la PME en un prêt. Certaines garanties peuvent alors être mises en place afin de compenser la prise de risque du cédant, par exemple le dépôt d’un séquestre ou l’inscription d’un réméré. Ce dernier donne le droit au vendeur de racheter son entreprise à des conditions prévues dans le contrat.
Le conseil: «Il ne faut pas hésiter à demander un prêt vendeur au cédant. S’il estime que l’acquéreur est la personne la plus apte à assurer la pérennité de sa société, il y a de fortes chances qu’il accepte; et ce, même s’il touchera son argent de manière étalée dans le temps.»
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- Considérer les enjeux fiscaux
Avec l’entreprise, on achète un passé fiscal
Il est important de minimiser les impacts fiscaux, mais aussi le risque fiscal. Des éléments qui portent aussi bien sur l’acquisition que l’exploitation, puis la revente, de la PME.
«Les enjeux fiscaux à prendre en compte lorsqu’on envisage d’acheter une PME ne concernent pas seulement l’acquisition mais aussi la phase d’exploitation, ainsi que la revente», note d’entrée Thierry De Mitri, fondateur du cabinet de conseil fiscal De Mitri Conseils. En ce qui concerne spécifiquement la procédure d’achat, le spécialiste souligne que les frottements fiscaux dépendent d’une part de la forme juridique de l’entreprise, d’autre part de ce que l’on achète. «Lorsque j’accompagne un acquéreur, je vais non seulement tenter de minimiser les impacts fiscaux de la transaction, mais aussi chercher à limiter le risque fiscal.» L’achat d’actifs est globalement «beaucoup moins risqué fiscalement que celui des actions». D’où l’importance, dans ce second cas de figure, «de procéder à une ‘due diligence’ fiscale». Ce travail d’évaluation «est certes fastidieux et coûte cher» mais «il est indispensable étant donné qu’en acquérant une PME, vous achetez aussi son passé fiscal». Et qu’une bonne connaissance de ce passé fiscal peut éventuellement servir d’argument pour faire baisser le prix de la transaction.
«J’ai déjà observé plusieurs cas où des dissensions entre vendeur et acquéreur au niveau de l’appréciation fiscale de l’entreprise ont fait capoter l’achat», poursuit le fiscaliste. Plus communément, les parties prenantes parviennent à se mettre d’accord sur une série de garanties, en attendant que le fisc ait rendu ses dernières décisions. «Qui interviennent parfois des années après la vente.» Reste qu’idéalement, il vaudrait mieux ne pas avoir à fixer des garanties, sachant «que celles-ci sont parfois difficiles à faire appliquer ultérieurement». En ce sens, le blocage d’une partie du montant de la transaction peut également s’avérer intéressant.
Le conseil: «En Suisse, la vente d’une entreprise est en principe exonérée d’impôts si celle-ci est organisée en société de capitaux; dès l’acquisition d’une PME, il vaut donc la peine de réfléchir à la façon dont on va se réorganiser en société de capitaux afin d’être en position de revente optimale le moment venu.»
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- Savoir s’entourer lors de la négociation
Avocats, fiscalistes et financiers à la rescousse
Rares sont les repreneurs d’une PME qui gèrent la transaction seuls. S’il ne fallait choisir qu’un conseiller, ce serait indubitablement l’avocat.
En théorie, le repreneur d’une PME peut gérer seul toute la procédure d’acquisition, moyennent de solides connaissances juridiques, financières et fiscales. Reste qu’en pratique, la majorité s’entoure de spécialistes. «Le plus important au moment de choisir un conseiller, c’est de s’assurer qu’il ne subisse pas de conflit d’intérêt», estime Claude Romy, le président de la Chambre suisse des experts en transmission d’entreprises. «Ce serait par exemple le cas d’un banquier intéressé à assurer le financement de la transaction ou à gérer la fortune du cédant.»
Selon Claude Romy, même s’il existe des professionnels et des organisations spécialisés dans la transmission d’entreprises, «je ne crois pas au conseil miracle qui sache tout faire». Au minimum, «l’acheteur devra s’appuyer sur deux personnes, ne serait-ce que pour bénéficier de deux avis différents». L’une d’entre elles «sera forcément un avocat», poursuit l’expert. En effet, «toute vente d’entreprise comporte des aspects juridiques et tenter de bricoler soi-même un contrat, c’est se tirer une balle dans le pied dès le départ». D’ailleurs, «s’il fallait vraiment ne choisir qu’une seule personne pour assurer l’accompagnement, ce serait celle-ci, car les avocats ont souvent des compétences assez larges». Puisqu’il s’agit d’un allié incontournable, Claude Romy recommande «d’aller en voir plusieurs avant de faire son choix».
Sans surprise, les autres professionnels les plus souvent plébiscités sont les spécialistes de la finance et de la fiscalité. Mais on peut aussi citer les experts de la communication ou des RH. Mais comment dénicher la perle rare? «C’est justement le rôle d’une association comme la nôtre de regrouper des membres compétents dans ce domaine», répond le président de la Chambre suisse des experts en transmission d’entreprises.
Le conseil: «Il faut faire disparaître autant que possible l’émotionnel du processus d’acquisition d’une entreprise. Pour autant qu’ils ne subissent pas un conflit d’intérêt, c’est justement ce que peuvent offrir les conseillers externes. Il vaut aussi mieux qu’il ne fassent pas partie de la famille ou du cercle des amis.»
- Prévoir les enjeux de communication internes et externes
Rassurer aussi bien la clientèle que le personnel
Une PME étant intimement liée à son dirigeant, un changement à la tête de la société peut provoquer le départ des clients et des collaborateurs. Il est essentiel de les rassurer suffisamment tôt.
«La bonne gestion de la communication à l’interne et à l’externe est un élément-clé de la réussite d’une transmission d’entreprise», constate Cyril Schaer. En ce qui concerne la communication aux clients, le secrétaire général de l’association Relève PME et de la Chambre suisse des experts en transmission d’entreprises relève qu’elle est d’autant plus importante «qu’une PME est intimement liée à son directeur». Ainsi, il n’est pas rare de voir «des PME se vider de leur clientèle après leur rachat». Il s’agit donc de rassurer les clients. «Idéalement, il faudrait que le cédant présente personnellement le repreneur à tous ses clients». Cela fait d’ailleurs partie des éléments à négocier durant le processus d’acquisition. De façon plus générale, «le plan de communication devrait faire partie intégrante du contrat de vente de la PME», précise le spécialiste.
En ce qui concerne les employés, le même risque de départ se profile qu’avec les clients, «d’autant plus s’ils sont attachés à leur employeur». Or, «perdre les collaborateurs de l’entreprise, c’est perdre son savoir-faire, donc sa valeur». Le futur chef d’entreprise «doit être présenté aux salariés afin de les rassurer sur ses intentions, et surtout de leur rappeler qu’il compte sur eux». En cas de communication du changement de directeur à la presse, il faut par ailleurs veiller à ce que les informations diffusées dans les médias correspondent à celles qui ont été transmises aux collaborateurs, afin de ne pas générer de l’insécurité, voire de l’incompréhension.
Le conseil: «Réfléchir suffisamment tôt à la stratégie de communication interne et externe est indispensable. Il est conseiller d’en discuter avec un spécialiste. C’est un coût (ndlr: généralement, au minimum, 120 francs de l’heure) qui en vaut vraiment la peine.»
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- Finaliser l’opération
Ne pas relâcher la pression
Point d’orgue du processus de transmission, la signature des actes de cession marque davantage le début que la fin d’un processus. Mieux vaut garder de l’énergie pour ses débuts à la tête de la société.
Techniquement, la signature des actes de cession de la PME constitue la dernière étape du processus de transmission. Toutefois, le repreneur doit rester vigilant jusqu’au bout. D’une part, tant que les deux parties n’ont pas apposé leurs paraphes respectifs sur les documents concernés, des coups de théâtre sont encore possibles. Par exemple, un changement d’avis de la part de l’un des protagonistes peut survenir à la dernière minute ou – moins mélodramatique mais néanmoins embêtant – un problème de financement ne peut pas être réglé à temps. «Il ne faut pas oublier non plus que le contrat prévoit généralement une série d’obligations qui perdurent après la clôture de la transaction; le cédant et l’acquéreur resteront donc liés durant des mois, voire des années, après le ‘closing’», avertit Marie Théraulaz, avocate associée auprès de l’étude Théraulaz & Graf.
La spécialiste lausannoise des transmissions d’entreprises rappelle par ailleurs que, dès la signature du contrat, s’ouvre une période délicate. «Le nouveau dirigeant doit s’occuper à la fois des questions de communications internes et externes, de la passation des pouvoirs, de la gestion de la PME, ainsi que de l’amorce des changements prévus.» Ce alors même «qu’il n’a pas encore acquis la confiance des collaborateurs et des clients, qu’il ne connaît pas forcément bien le fonctionnement au quotidien de la société et que, parfois, il s’agit de sa première expérience à la tête d’une entreprise». Marie Théraulaz recommande vivement aux repreneurs de se préparer à cette phase en amont, afin que «la réalité ‘post-closing’ ne leur tombe pas brutalement dessus». Elle les encourage notamment à se faire accompagner par des formateurs ou des coaches, par exemple des spécialistes RH.
Le conseil: «Il ne faut pas oublier que la signature du contrat de transmission n’est pas la fin d’un processus, mais bien le début d’une nouvelle aventure. De nombreux défis et expériences attendent le repreneur; mieux vaut garder une bonne partie de son énergie pour l’après-closing, car les choses sérieuses ne font que commencer!»
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Outils pratiques:
Relève PME
Relève PME est une association à but non lucratif qui facilite et favorise la transmission des PME. Elle offre conseils et soutien, notamment dans le but de faciliter les échanges entre cédants et repreneurs. Ces derniers ont par ailleurs la possibilité de publier des petites annonces sur la plateforme web de la structure. genuine cialis online
Chambre suisse des experts en transmission d’entreprises
La Chambre suisse des experts en transmission d’entreprises promeut les activités de formation pour les professionnels intervenants sur le marché des fusions, acquisitions et transmissions d’entreprises (M & A). Elle organise notamment des événements spécifiques dédiés à la thématique M & A. www.ma-experts.ch
KMU Next
KMU Next est une plateforme germanophone promue par le SECO, destinée à la cession et à la reprise d’entreprises. Elle met à la disposition des personnes intéressées une place de marché, ainsi que des cours, manifestations et articles spécialisés. www.kmunext.ch
Portail PME du SECO
Dans sa partie ‘Savoir pratique’, le portail du SECO consacré aux PME donne de nombreuses informations sur le thème de la transmission d’entreprise. On y trouve notamment des check-lists, des informations pratiques ainsi que des liens vers des études. www.kmu.admin.ch
Guide de la transmission d’entreprise
Dans son ouvrage pratique intitulé ‘Guide de la transmission d’entreprise’ (à commander sur son site web) la FER-Genève liste les étapes de la transmission et de la reprise. Le livre présente en dix questions des notions telles que la recherche de partenaires, les méthodes de fixation du prix ou encore le financement et les négociations. www.fer-ge.ch
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Chiffres:
Plus de 15% des quelque 603’000 entreprises de moins de 250 salariés répertoriées en Suisse (soit plus de 91’000) sont à la recherche d’un repreneur, selon des chiffres portant sur le mois d’août 2021 compilés par Dun & Bradstreet. La même source constate des difficultés de succession plus importantes parmi les entreprises de moins de 50 salariés. A noter que dans la région lémanique, la part des PME concernées est plus basse que la moyenne nationale (12,6%).
Dans une étude publiée conjointement par Credit Suisse et l’Université de St-Gall en 2016, on apprend que la part des PME cherchant une solution de transmission purement extrafamiliale est quasiment égale à celles en quête d’une reprise purement intrafamiliale, soit de respectivement 34% et 33%. En ce qui concerne les successions extrafamiliales, les souhaits les plus cités sont le management buy-out (25%), la cession à une autre entreprise ou à une société de private equity (21%) et le management buy-in (17%). Dans les faits, 46% des entreprises sont reprises par un membre de la famille, contre 25% pour le management buy-out et 30% pour le management buy-in.