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Faire de ses collaborateurs des actionnaires: une bonne idée?

Proposer des actions à ses employés est une pratique toujours plus répandue au sein des start-up suisses. Trois directeurs de PME romandes passent en revue les avantages de ce modèle, mais aussi ses dangers.

«Les entrepreneurs ne mesurent pas toujours dans quoi ils se lancent, l’actionnariat des salariés constitue un domaine extrêmement complexe.» Nicolas Durand, directeur d’Abionic, démarrait en 2012 les démarches pour proposer des stock-options à l’ensemble de ses collaborateurs. Trois années auront ensuite été nécessaires pour ficeler ce difficile plan d’intéressement au sein de cette PME de 28 salariés, spécialisées dans les tests de diagnostics. «Il a fallu édicter les règles du jeu avec un avocat spécialisé, mettre en œuvre le plan à l’interne et surtout, faire adopter ce dernier à l’administration fiscale…»

Le cas de l’entreprise d’Epalinges (VD) n’est pas isolé. Malgré la complexité de l’actionnariat salarié (voir encadré), toujours plus d’entreprises se lancent dans cette aventure en Suisse. Dans des secteurs en quête de personnel hautement qualifié, comme les medtech ou le numérique, les plans de stock-options sont même devenus la norme. Des PME plus anciennes font aussi le pari de proposer des actions à leurs collaborateurs, tout comme environ 143 grandes sociétés cotées en Suisse. Un chiffre en augmentation de 20% en dix ans, selon la Fédération européenne de l’actionnariat salarié.

A chaque cas de figure correspond un plan de participation au capital de l’entreprise différent. L’actionnariat des salariés se réalise soit via une proposition d’achat direct d’actions, soit via des options d’achat d’actions (stock-options). La première forme est souvent réservée uniquement aux cadres, répandue dans les PME traditionnelles et correspond à une stratégie à long terme. La seconde est proposée à une grande partie, voire à l’ensemble, des employés et se pratique plus fréquemment chez les start-ups.

Pérenniser l’entreprise

Depuis sa création, la fiduciaire romande FIDAG a souhaité ouvrir son capital-actions à un nombre élargi d’associés, sous la forme d’achat direct d’actions. La principale motivation de la direction était, et reste encore aujourd’hui, la pérennité de l’entreprise. «Toutes les actions restent au sein de la société, explique son directeur général et associé, Yves Darbellay. A partir de 62 ans, les propriétaires de titres rendent leurs parts et quittent leurs fonctions dirigeantes dans l’entreprise. Ceci permet d’assurer la transition avec les plus jeunes.»

La PME de 85 collaborateurs n’a apporté que peu de changements à son modèle d’actionnariat, car, relève le directeur «il permet d’assurer la transmission de notre entreprise, ainsi que notre indépendance». Concrètement, le capital est réparti entre les fondés de pouvoir, directeurs-adjoints et directeurs-associés. Les différents métiers (fiduciaire, audit, fiscalité, conseils) et tranches d’âge sont représentés. Sur dix associés, cinq forment le conseil d’administration et décident de la répartition des actions laissées libres. «Aucun actionnaire ne détient la majorité du capital-actions. Toutefois, le conseil d’administration dans son ensemble détient la majorité du capital, ce qui facilite certaines prises de décisions.»

Attirer les talents

L’absence de plan de stock-options est un handicap pour recruter du personnel qualifié dans les start-up technologiques, selon Nicolas Durand, directeur d’Abionic: «Cela compense les exigences de flexibilité dans les horaires de travail, de prise de risque, inhérentes à ce monde.» La jeune société medtech propose des options à l’ensemble de ses 28 salariés, à l’exception des stagiaires. «Le nombre d’options varie selon les responsabilités des personnes dans l’entreprise. Les collaborateurs peuvent choisir d’exercer leur droit sur ces options (ndlr: soit de les acheter véritablement), à partir d’une année après l’octroi et dans les quatre ans qui suivent.»

Le directeur d’Abionic souligne aussi l’intérêt financier pour l’employeur comme le salarié. «Pour autant que le plan d’actionnariat ne soit pas trop cher à mettre en place –les frais dans les cabinets d’avocats varient de quelques milliers de francs à une centaine, selon la complexité-, l’actionnariat est avantageux financièrement pour l’employeur. Cela permet d’éviter de sortir du cash pour le paiement de bonus. Du côté des collaborateurs, la somme touchée en cas de rachat de l’entreprise ou d’entrée en bourse est évidemment motivante.»

Assurer la stabilité de la société fut aussi déterminant pour CSD Ingénieurs, dont l’ouverture du capital à ses cadres résulte d’un management buy-out dans les années 1990. «L’actionnariat salarié permet également de motiver les cadres à l’entrepreneuriat et à la gestion de l’entreprise», précise Félix Schmidt, membre de la direction et responsable stratégie et développement. L’entreprise compte aujourd’hui environ 100 actionnaires-salariés parmi les 700 collaborateurs du groupe. La direction propose l’ajout de nouveaux actionnaires au conseil d’administration selon des critères de responsabilité, d’engagement dans le travail et d’ancienneté.

L’actionnariat salarié n’est pas non plus étranger à la réussite du bureau d’ingénieurs, qui enregistre une croissance de 14% en 2016 et a multiplié son nombre d’employés par dix depuis ses débuts. «Si nous voulons rendre l’achat d’actions attractif aux jeunes collaborateurs, nous devons atteindre une rentabilité suffisante. Cette formule pousse à une gestion de haute qualité.»

Quand un des cent actionnaires de CSD Ingénieurs quitte l’entreprise, il doit obligatoirement revendre ces titres. «En cas de licenciement sans motif, de départ à la retraite ou de décès d’un salarié-actionnaire, le prix de vente correspond généralement à la valeur marchande des actions, détaille l’avocat Christophe de Kalbermatten. S’il est licencié avec motifs, selon l’article 337 du Code des obligations, il se voit généralement racheter ses titres au prix d’achat de départ.» La plupart des entrepreneurs ont néanmoins observé que les salariés sur le départ ne rechignaient pas à vendre leurs parts. «Si un employé quitte l’entreprise, c’est généralement qu’il veut tourner la page ou ne croit plus en son potentiel de croissance.»

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Plusieurs pièges à éviter

Les conseils de Christophe de Kalbermatten, avocat et notaire dans l’étude Python à Sion et Genève.

Quels sont les avantages d’une ouverture de capital aux employés?

Pour les entreprises, le but est d’attirer et de fidéliser du personnel hautement qualifié. Il s’agit aussi d’aligner les intérêts des salariés sur ceux des dirigeants et des actionnaires. Le plan d’achat d’actions permet également de sécuriser et maintenir le capital dans une certaine configuration. Du côté du collaborateur, le principal avantage est d’obtenir, grâce à un faible investissement de départ, un gain en capital exonéré. Devenir actionnaire permet aussi dans certaines sociétés de participer à leurs gouvernances, même si les droits des actionnaires minoritaires restent très limités en Suisse.

Et les inconvénients?

Dans une PME traditionnelle, le fondateur, qui est souvent aussi le dirigeant, souhaite généralement garder secrets certains éléments comme les marges de profit, la charge salariale globale, etc. Or, les employés actionnaires, en participant à l’assemblée générale, ont accès à ces informations. Pour les salariés, les aspects fiscaux peuvent poser problème, soit la taxation au moment de l’achat des actions ou de l’exercice des options

Quels sont les principaux dangers pour un directeur de PME?

Un des principaux pièges est de voir des salariés-actionnaires minoritaires faire capoter une vente ou une fusion, en discutant avec l’autre partie, en diffusant l’information à l’extérieur ou en refusant de vendre leurs actions. Pour s’en prémunir, les plans d’options et les conventions d’actionnaires doivent contenir la clause du «drag along». Elle permet à l’actionnaire majoritaire de racheter les parts des autres, en fonction du montant du prix de la vente. En outre, l’employeur doit veiller à éviter des conflits autour du prix de l’action ou de l’option, en cas de rachat par la société ou après le départ d’un collaborateur. Pour cela, il est nécessaire de convenir d’une règle de calcul précise qui tienne compte des résultats de l’entreprise. Autre danger: la dilution des actions après en avoir accordé un trop grand nombre à un employé, dans son contrat de travail. Il est donc toujours mieux d’échelonner cet octroi d’actions dans le temps pour garder un effet motivateur.

Quant à l’employé, à quoi doit-il veiller?

Chez le collaborateur, le principal risque serait de penser trop vite qu’il est riche en raison de ses actions dans une PME. Cela peut être le cas si la société génère d’importants dividendes, entre en bourse ou est revendue au sommet de sa gloire. Mais, on ne lui reversera souvent que le montant de l’achat au départ, sans aucune plus-value, en cas de licenciement avec motifs ou de départ pendant une période initiale de blocage. Il perdra même tout son investissement, en plus de son emploi, en cas de faillite de l’entreprise.

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Une version de cet article est parue dans PME Magazine.